기업지배구조헌장
주주총회
한진칼은 건전하고 투명한 지배구조 확립을 위해 기업지배구조 헌장을 제정하여 실천하고 있습니다.
전문
한진칼(이하 “회사”)은 기업 본연의 지속가능한 성장을 추구함과 동시에 이러한 노력이 고객의 만족, 구성원과 협력사의 성장, 주주이익의 극대화, 사회의 행복, 그리고 국가 경제 및 인류의 발전으로 이어질 수 있도록 진취적이며 균형적인 경영활동을 도모한다.
회사는 이러한 경영목표와 철학의 실현에 있어 보다 건전하고 투명한 지배구조의 구축이 그 기초가 됨을 인지하고, 「한진칼 기업지배구조 헌장」을 다음과 같이 제정함으로써 이를 회사 경영의 일반 원칙으로 한다.
회사는 본 헌장을 기초로 전문적이고 독립적인 이사회의 구성과 활동을 지원하고 이사회를 통해 경영진의 책임경영을 감독함으로써, 기업과 주주가치의 영속적인 발전을 추구하고 궁극적으로는 이해관계자의 신뢰와 존경을 받을 수 있는 기업이 되도록 한다.
회사는 이러한 경영목표와 철학의 실현에 있어 보다 건전하고 투명한 지배구조의 구축이 그 기초가 됨을 인지하고, 「한진칼 기업지배구조 헌장」을 다음과 같이 제정함으로써 이를 회사 경영의 일반 원칙으로 한다.
회사는 본 헌장을 기초로 전문적이고 독립적인 이사회의 구성과 활동을 지원하고 이사회를 통해 경영진의 책임경영을 감독함으로써, 기업과 주주가치의 영속적인 발전을 추구하고 궁극적으로는 이해관계자의 신뢰와 존경을 받을 수 있는 기업이 되도록 한다.
제1장 주주
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제1조 주주의 권리
① 주주는 주식회사 한진칼(이하 “회사”라 한다)의 소유자로서 상법 등 관련 법령에서 정하는 다음의 기본 권리를 갖는다.
- 이익 분배 참여권
- 주주총회 참석 및 의결권
- 주주권 행사에 필요한 정보를 정기적이고 시의적절하게 제공받을 권리 등
② 정관의 변경, 합병, 영업양수도, 분할, 해산, 자본의 감소, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 주요 사항들은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하기 위한 적법한 절차를 통해 결정된다.
③ 회사는 주주총회 사전에 모든 주주에게 의안 등에 대한 정보를 충분히 제공함으로써 주주가 충분한 기간을 갖고 검토할 수 있도록 하고, 주주총회 일정 및 장소 관련 주주권의 행사가 용이하게 이루어질 수 있도록 배려한다.
④ 주주는 상법 등 관련 법령에 따라 주주총회의 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있다.
- 이익 분배 참여권
- 주주총회 참석 및 의결권
- 주주권 행사에 필요한 정보를 정기적이고 시의적절하게 제공받을 권리 등
② 정관의 변경, 합병, 영업양수도, 분할, 해산, 자본의 감소, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 주요 사항들은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하기 위한 적법한 절차를 통해 결정된다.
③ 회사는 주주총회 사전에 모든 주주에게 의안 등에 대한 정보를 충분히 제공함으로써 주주가 충분한 기간을 갖고 검토할 수 있도록 하고, 주주총회 일정 및 장소 관련 주주권의 행사가 용이하게 이루어질 수 있도록 배려한다.
④ 주주는 상법 등 관련 법령에 따라 주주총회의 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있다.
제2조 주주의 공평한 대우
① 주주는 보통주 1주마다 1의결권을 가지며, 회사는 상법 및 관련 법령이 정하는 기준에 따라 주주의 본질적 권리가 침해되지 않도록 공평하게 대우한다. 단, 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 이루어질 수 있다.
② 회사는 관련 법령에 따라 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공한다. 또한 공시 의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공하여야 한다.
③ 회사는 위법한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하며, 적절한 내부통제장치를 갖추어 관리한다.
② 회사는 관련 법령에 따라 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공한다. 또한 공시 의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공하여야 한다.
③ 회사는 위법한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하며, 적절한 내부통제장치를 갖추어 관리한다.
제3조 주주의 책임
① 주주는 자신의 의결권 행사가 기업 경영에 영향을 미칠 수 있음을 인식하고 회사의 발전과 이익을 위하여 적극적으로 의결권을 행사하여야 한다.
② 회사의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 기업과 모든 주주의 이익을 위해 행동하고, 이에 반하는 행동으로 기업과 다른 주주에게 손해가 발생하지 않도록 노력해야 한다.
② 회사의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 기업과 모든 주주의 이익을 위해 행동하고, 이에 반하는 행동으로 기업과 다른 주주에게 손해가 발생하지 않도록 노력해야 한다.
제2장 이사회
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제4조 이사회의 기능
① 이사회는 관련 법령의 범위 내에서 회사 경영에 관한 포괄적인 권한과 책임을 가지며, 회사와 주주의 이익을 위해 주요 경영의사결정과 경영감독 기능을 수행하여야 한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회내 위원회에 권한을 위임할 수 있다. 다만, 법령 · 정관, 이사회규정에서 정하는 주요한 사항은 제외한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회내 위원회에 권한을 위임할 수 있다. 다만, 법령 · 정관, 이사회규정에서 정하는 주요한 사항은 제외한다.
제5조 이사회의 구성 및 이사 선임
① 회사는 다양한 의견 개진과 효과적인 의사결정이 가능할 수 있도록 충분한 수의 이사를 둔다. 단, 이사회가 독립적이고 실질적인 경영 감독 기능을 수행할 수 있도록 전체 이사의 과반수를 사외이사로 선임한다.
② 회사의 사내이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임한다.
③ 사외이사는 회사경영에 실질적으로 기여 할 수 있는 자질을 갖춘 인사를 균형 있게 선임하기 위해 사외이사가 과반수로 된 사외이사후보추천위원회를 구성하여 동 위원회의 검증 및 추천 과정을 거쳐 주주총회에서 선임한다.
④ 선임된 이사의 임기는 법률 등에서 정한 별도의 결격사유가 없는 한 마땅히 보장되어야 한다.
② 회사의 사내이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임한다.
③ 사외이사는 회사경영에 실질적으로 기여 할 수 있는 자질을 갖춘 인사를 균형 있게 선임하기 위해 사외이사가 과반수로 된 사외이사후보추천위원회를 구성하여 동 위원회의 검증 및 추천 과정을 거쳐 주주총회에서 선임한다.
④ 선임된 이사의 임기는 법률 등에서 정한 별도의 결격사유가 없는 한 마땅히 보장되어야 한다.
제6조 이사의 자격
① 이사는 관련 법령에서 정한 자격기준에 부합할 뿐만 아니라, 모든 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있는 자이어야 한다.
② 사내이사는 회사를 경영하는 고위 경영진으로서 회사의 사업과 관련된 풍부한 경험과 전문지식을 보유하고 직무수행에 충분한 시간을 할애할 수 있어야 한다.
③ 사외이사는 금융, 회계, 법률, 경제, 지배구조 등 분야에 관한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진과 특정주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다.
② 사내이사는 회사를 경영하는 고위 경영진으로서 회사의 사업과 관련된 풍부한 경험과 전문지식을 보유하고 직무수행에 충분한 시간을 할애할 수 있어야 한다.
③ 사외이사는 금융, 회계, 법률, 경제, 지배구조 등 분야에 관한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진과 특정주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다.
제7조 이사회의 운영
① 이사회는 정기적으로 개최하는 것을 원칙으로 하되, 긴급한 의안이 있는 경우 임시 이사회를 개최한다. 이사회의 원활한 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 제정 · 운영한다.
② 이사회는 의사진행에 관하여 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재한 의사록을 작성하고 이를 보관하여야 한다.
③ 이사회는 관련 법령에서 정하는 방식 및 범위에 따라 개별 이사의 이사회 참석 여부와 안건에 대한 찬반 여부 등 활동 내역을 공개한다.
② 이사회는 의사진행에 관하여 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재한 의사록을 작성하고 이를 보관하여야 한다.
③ 이사회는 관련 법령에서 정하는 방식 및 범위에 따라 개별 이사의 이사회 참석 여부와 안건에 대한 찬반 여부 등 활동 내역을 공개한다.
제8조 이사회 내 위원회
① 이사회는 업무수행의 전문성과 운영의 효율성을 높이기 위하여 정관이 정하는 바에 따라 이사회 내 위원회를 설치 · 운영할 수 있다.
② 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 관한 사항은 명문화된 규정에 따른다.
③ 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회 결의와 동일한 효력을 가지며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
④ 만약, 위원회가 결의한 사항에 중대한 문제가 발견될 경우, 이사회가 이를 충분히 논의하고 다시 결의할 수 있다.
② 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 관한 사항은 명문화된 규정에 따른다.
③ 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회 결의와 동일한 효력을 가지며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
④ 만약, 위원회가 결의한 사항에 중대한 문제가 발견될 경우, 이사회가 이를 충분히 논의하고 다시 결의할 수 있다.
제9조 사외이사의 역할
① 사외이사는 이사회의 구성원으로서 회사의 중요한 경영 의사결정에 참여하고, 경영진의 업무를 감독하는 동시에 적절한 조언을 통해 경영진을 지원한다.
② 사외이사는 직무수행을 위해 충분한 시간을 투여하고, 이사회가 개최될 때에는 사전에 관련 자료를 충분히 검토한 후 참석하여야 한다.
③ 회사는 이사회 개최 전 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하여야 한다.
④ 사외이사는 직무수행에 필요한 정보의 제공을 회사에 요청할 수 있고, 필요한 경우 정해진 절차에 따라 회사의 비용으로 임직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있다.
⑤ 사외이사는 충실한 직무 수행을 위해 과도한 겸직을 지양한다.
② 사외이사는 직무수행을 위해 충분한 시간을 투여하고, 이사회가 개최될 때에는 사전에 관련 자료를 충분히 검토한 후 참석하여야 한다.
③ 회사는 이사회 개최 전 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하여야 한다.
④ 사외이사는 직무수행에 필요한 정보의 제공을 회사에 요청할 수 있고, 필요한 경우 정해진 절차에 따라 회사의 비용으로 임직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있다.
⑤ 사외이사는 충실한 직무 수행을 위해 과도한 겸직을 지양한다.
제10조 이사의 의무 및 책임
① 이사는 선량한 관리자로서 주의의무와 충실의무를 다하여 직무를 수행하며, 충분한 정보와 노력을 바탕으로 합리적 의사결정을 하여야 한다.
② 이사는 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 안 되고, 회사의 발전과 주주의 이익을 최우선으로 직무를 수행한다.
③ 이사는 직무수행상 얻어진 회사의 정보를 외부에 유출하거나, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 안된다.
④ 이사가 법령 또는 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 법령에 따른 손해배상책임을 지며, 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여서도 손해배상 책임을 진다.
⑤ 이사가 경영판단을 하는 과정에 있어 충분한 정보를 바탕으로 합리적인 판단에 의해 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 성실하게 직무를 수행하였다면, 그러한 이사의 경영판단은 존중되어야 한다.
⑥ 회사는 유능한 인사를 이사로 영입하기 위해 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입할 수 있다.
② 이사는 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 안 되고, 회사의 발전과 주주의 이익을 최우선으로 직무를 수행한다.
③ 이사는 직무수행상 얻어진 회사의 정보를 외부에 유출하거나, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 안된다.
④ 이사가 법령 또는 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 법령에 따른 손해배상책임을 지며, 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여서도 손해배상 책임을 진다.
⑤ 이사가 경영판단을 하는 과정에 있어 충분한 정보를 바탕으로 합리적인 판단에 의해 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 성실하게 직무를 수행하였다면, 그러한 이사의 경영판단은 존중되어야 한다.
⑥ 회사는 유능한 인사를 이사로 영입하기 위해 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입할 수 있다.
제11조 평가 및 보상
① 이사회의 경영활동 내용은 공정하게 평가되어야 하며, 그 결과를 보수에 적정하게 반영하여야 한다.
② 이사의 보수는 주주총회에서 승인된 범위 내에서 집행된다.
③ 회사는 법령에 따라 주요 경영진의 보수 및 보수 지급 기준 등을 공시한다.
② 이사의 보수는 주주총회에서 승인된 범위 내에서 집행된다.
③ 회사는 법령에 따라 주요 경영진의 보수 및 보수 지급 기준 등을 공시한다.
제3장 감사기구
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제12조 감사위원회
① 감사위원회는 3인의 이사로 주주총회에서 선임하고, 독립성을 유지하기 위해 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성한다. 또한, 전문성의 유지를 위해 위원 중 1인은 회계, 재무 등 감사업무에 관한 전문적 식견을 갖춘 자로 임명한다.
② 감사위원회는 이사와 경영진 업무집행의 적법성, 기업재무활동의 건전성과 타당성, 재무보고의 정확성, 회계처리기준의 타당성 등을 검토하며, 외부감사인의 선임 및 해임에 대한 승인과 주주총회에서의 보고 등을 수행한다.
③ 감사위원회는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 필요한 경우 외부기관 및 전문가 등에게 회사의 비용으로 자문을 요청할 수 있다.
④ 감사위원회는 정기위원회와 임시위원회로 하며, 필요한 경우 경영진, 재무담당 임원, 감사부서 임원에 보고를 요구하거나 외부감사인이 참석하도록 할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 매 회의에 대한 의사록을 작성한다.
② 감사위원회는 이사와 경영진 업무집행의 적법성, 기업재무활동의 건전성과 타당성, 재무보고의 정확성, 회계처리기준의 타당성 등을 검토하며, 외부감사인의 선임 및 해임에 대한 승인과 주주총회에서의 보고 등을 수행한다.
③ 감사위원회는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 필요한 경우 외부기관 및 전문가 등에게 회사의 비용으로 자문을 요청할 수 있다.
④ 감사위원회는 정기위원회와 임시위원회로 하며, 필요한 경우 경영진, 재무담당 임원, 감사부서 임원에 보고를 요구하거나 외부감사인이 참석하도록 할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 매 회의에 대한 의사록을 작성한다.
제13조 외부감사인
① 외부감사인은 회사와 경영진 및 특정 주주 등으로부터 법적, 실질적으로 독립성을 유지하여야 한다.
② 외부감사인은 감사위원회에서 선임되며, 외부감사 활동 중에 확인한 중요사항 등을 감사위원회에 보고하여야 한다.
③ 외부감사인은 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우 이를 성실히 설명하여야 한다.
④ 외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률 등 관련 법규에서 요구하는 바에 따라 회사의 존속가능성에 대해 고려하여야 한다.
⑤ 외부감사인은 부주의한 회계감사로 인해 회사 및 정보이용자에게 발생한 손해를 배상할 책임이 있다.
② 외부감사인은 감사위원회에서 선임되며, 외부감사 활동 중에 확인한 중요사항 등을 감사위원회에 보고하여야 한다.
③ 외부감사인은 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우 이를 성실히 설명하여야 한다.
④ 외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률 등 관련 법규에서 요구하는 바에 따라 회사의 존속가능성에 대해 고려하여야 한다.
⑤ 외부감사인은 부주의한 회계감사로 인해 회사 및 정보이용자에게 발생한 손해를 배상할 책임이 있다.
제4장 이해관계자
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제14조 이해관계자의 권리보호
① 회사는 고객과 직원, 주주, 채권자, 협력사, 지역사회 등 다양한 이해관계자에 대한 기업의 사회적 책임을 다하기 위해 노력한다.
② 회사는 법령이나 계약에 의한 이해관계자의 권리를 보호하며, 근로기준법 등 노동관계법령을 성실히 준수함으로써 근로조건의 유지·개선에 노력한다.
③ 회사는 법령에서 요구되는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 제공한다.
④ 회사는 공정거래 관련 법률의 준수를 통해 공정한 시장 질서의 확립을 촉진하며 국민 경제의 균형 있는 발전을 도모해야 한다.
⑤ 회사는 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 감자, 분할 등의 사항에 대해 채권자 보호 절차를 준수한다.
② 회사는 법령이나 계약에 의한 이해관계자의 권리를 보호하며, 근로기준법 등 노동관계법령을 성실히 준수함으로써 근로조건의 유지·개선에 노력한다.
③ 회사는 법령에서 요구되는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 제공한다.
④ 회사는 공정거래 관련 법률의 준수를 통해 공정한 시장 질서의 확립을 촉진하며 국민 경제의 균형 있는 발전을 도모해야 한다.
⑤ 회사는 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 감자, 분할 등의 사항에 대해 채권자 보호 절차를 준수한다.
제5장 공시
